中华人民共和国国务院令

第 451 号

现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》,自2006年1月1日起施行。

总理 温 家 宝

二00五年十二月十八日

国务院决定对《中华人民共和国公司登记管理条例》作如下修改:

一第二条增加一款作为第二款:“申请办理公司登记,申请人应当对申请文件材料的真实性负责。”

二将第六条修改为:“国家工商行政管理总局负责下列公司的登记:

“(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

“(二)外商投资的公司;

“(三)依照法律行政法规或者国务院决定的规定,应当由国家工商行政管理总局登记的公司;

“(四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。”

三将第七条修改为:“省自治区直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:

“(一)省自治区直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

“(二)省自治区直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;

“(三)依照法律行政法规或者国务院决定的规定,应当由省自治区直辖市工商行政管理局登记的公司;

“(四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。”

四将第八条修改为:“设区的市(地区)工商行政管理局县工商行政管理局,以及直辖市的工商行政管理分局设区的市工商行政管理局的区分局,负责本辖区内下列公司的登记:

“(一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;

“(二)国家工商行政管理总局和省自治区直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

“前款规定的具体登记管辖由省自治区直辖市工商行政管理局规定。但是,其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。”

五增加一条,作为第十四条:“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币实物知识产权土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

“股东不得以劳务信用自然人姓名商誉特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”

六增加一条,作为第十五条:“公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。

“公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。”

七增加一条,作为第十六条:“公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。

“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。”

八将第十七条改为第二十条,在第二款中增加一项作为第五项:“股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;”

增加一款,作为第三款:“外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律行政法规的规定,其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足,其中,投资公司可以在5年内缴足。”

九将第十八条改为第二十一条,增加一款作为第三款:“以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”

增加一款,作为第四款:“法律行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。”

十将第二十四条改为第二十七条,增加一款作为第三款:“变更登记事项依照法律行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”

十一将第二十八条改为第三十一条,第二款修改为:“公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”

增加一款,作为第三款:“公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”

增加一款,作为第五款:“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

十二增加一条,作为第三十二条:“公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。”

十三将第二十九条改为第三十三条,增加一款作为第二款:“公司的经营范围中属于法律行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证其他批准文件有效期届满的,应当自吊销撤销许可证其他批准文件或者许可证其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。”

十四将第三十一条改为第三十五条,增加一款作为第二款:“有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。”

十五增加一条,作为第三十六条:“公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的,应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。”

十六增加一条,作为第四十一条:“公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的,应当提交下列文件:

“(一)公司法定代表人签署的申请书;

“(二)人民法院的裁判文书。”

十七增加一条,作为第四十二条:“公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员清算组负责人名单向公司登记机关备案。”

十八将第三十七条改为第四十四条,增加一款作为第二款:“国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。”

十九删除第四十条。

二十将第四十二条改为第四十八条,在第二款中增加一项作为第四项:“分公司负责人任职文件和身份证明;”

增加一款,作为第三款:“法律行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准,或者分公司经营范围中属于法律行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。”

增加一款,作为第四款:“分公司的公司登记机关准予登记的,发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内,持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。”

二十一增加一条,作为第五十一条:“申请公司分公司登记,申请人可以到公司登记机关提交申请,也可以通过信函电报电传传真电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。

“通过电报电传传真电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。”

二十二增加一条,作为第五十二条:“公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:

“(一)申请文件材料齐全,符合法定形式的,或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件材料的,应当决定予以受理。

“(二)申请文件材料齐全,符合法定形式,但公司登记机关认为申请文件材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项理由以及时间。

“(三)申请文件材料存在可以当场更正的错误的,应当允许申请人当场予以更正,由申请人在更正处签名或者盖章,注明更正日期;经确认申请文件材料齐全,符合法定形式的,应当决定予以受理。

“(四)申请文件材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时,应当将申请文件材料退回申请人;属于5日内告知的,应当收取申请文件材料并出具收到申请文件材料的凭据,逾期不告知的,自收到申请文件材料之日起即为受理。

“(五)不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。

“公司登记机关对通过信函电报电传传真电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当自收到申请文件材料之日起5日内作出是否受理的决定。”

二十三增加一条,作为第五十三条:“除依照本条例第五十四条第一款第(一)项作出准予登记决定的外,公司登记机关决定予以受理的,应当出具《受理通知书》;决定不予受理的,应当出具《不予受理通知书》,说明不予受理的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”

二十四增加一条,作为第五十四条:“公司登记机关对决定予以受理的登记申请,应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

“(一)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的,应当当场作出准予登记的决定。

“(二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

“(三)通过电报电传传真电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内,提交与电报电传传真电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件材料原件;申请人到公司登记机关提交申请文件材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件材料原件的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

“(四)公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内,未收到申请文件材料原件,或者申请文件材料原件与公司登记机关所受理的申请文件材料不一致的,应当作出不予登记的决定。

“公司登记机关需要对申请文件材料核实的,应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。”

二十五增加一条,作为第五十五条:“公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的,应当出具《企业名称预先核准通知书》;作出准予公司设立登记决定的,应当出具《准予设立登记通知书》,告知申请人自决定之日起10日内,领取营业执照;作出准予公司变更登记决定的,应当出具《准予变更登记通知书》,告知申请人自决定之日起10日内,换发营业执照;作出准予公司注销登记决定的,应当出具《准予注销登记通知书》,收缴营业执照。

“公司登记机关作出不予名称预先核准不予登记决定的,应当出具《企业名称驳回通知书》《登记驳回通知书》,说明不予核准登记的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”

二十六将第四十六条改为第五十六条,第二款修改为:“领取《企业法人营业执照》的,设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳;注册资本超过1000万元的,超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过1亿元的,超过部分不再缴纳。”

二十七将第四十九条改为第五十九条,修改为:“每年3月1日至6月30日,公司登记机关对公司进行年度检验。”

二十八将第五十四条改为第六十四条,第三款修改为:“公司登记机关依法作出变更登记注销登记撤销变更登记决定,公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由公司登记机关公告营业执照作废。”

二十九将第六十三条改为第七十三条,增加一款作为第二款:“公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。”

三十将第六十四条改为第七十四条,增加一款作为第二款:“公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。”

增加一款,作为第三款:“公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。”

三十一将第六十五条改为第七十五条,增加一款作为第二款:“清算组成员利用职权徇私舞弊谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。”

三十二删除第六十六条。

三十三删除第六十七条。

三十四增加一条,作为第七十九条:“承担资产评估验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

“承担资产评估验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。”

三十五删除第七十一条。

三十六增加一条,作为第八十三条:“外国公司违反《公司法》规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或者关闭,可以并处5万元以上20万元以下的罚款。”

三十七增加一条,作为第八十四条:“利用公司名义从事危害国家安全社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。”

三十八增加一条,作为第八十五条:“分公司有本章规定的违法行为的,适用本章规定。”

三十九增加一条,作为第八十六条:“违反本条例规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。”

四十删除第七十四条。

四十一增加一条,作为第八十八条:“法律行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,由国家工商行政管理总局依照法律行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。”

此外,对条文的顺序和部分文字作相应的调整和修改。

本决定自2006年1月1日起施行。

《中华人民共和国公司登记管理条例》根据本决定作相应的修订,重新公布。