国发[1997]15号

国务院同意国家计委国家经贸委国家体改委《关于深化大型企业集团 试点工作的意见》,现转发给你们,请认真贯彻执行。

深化大型企业集团试点工作,对推进经济体制和经济增长方式根本性转变至关重要。要按照 建立现代企业制度和搞好整个国有经济的要求,重点抓好一批大型企业集团,连结和带动一 批企业的改组和发展,促进结构调整,形成规模经济,提高国有资产的营运效率和效益,积 极发挥大型企业集团在国民经济中的骨干作用。国家计委国家经贸委国家体改委要加强对这项工作的组织指导,各地区各有关部门要积极配合,为大型企业集团的发展壮大创造良好的外部条件。

一九九七年四月二十九日

关于深化大型企业 集团试点工作的意见

为适应建立社会主义市场经济体制的要求,根据党的十四届五中全会提出的“国家必须重点抓好一批在国民经济中起骨干作用的大型企业和企业集团”的精神和国务院关于选择第二批大型企业集团参加试点的要求,现就试点工作和选择第二批试点企业集团名单的有关问题提出如下意见:

一深化企业集团试点工作的必要性和目的

《国务院批转国家计委国家体改委国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试 点请示的通知》(国发[1991]71号)下发以来,第一批57家企业集团试点工作取得了积极进展,基本达到了试点的目的。主要表现在:进行了以资本为联结纽带理顺企业集团内部关系的探索;扩展了企业集团功能,壮大了集团实力,初步形成了一批在市场上具有一定竞争力的企业集团,对促进结构调整和提高规模效益起到了一定的积极作用;深化了企业集团内部改革,促进了企业经营机制的转变,提高了企业经营管理水平;通过试点,对全国企业集团的建设发展起到了一定的示范作用。

当前,我国国民经济和社会发展进入了新的阶段。经济体制从传统的计划经济体制向社会主 义市场经济体制转变,经济增长方式由粗放型向集约型转变。在建立社会主义市场经济体制中,确定了国有企业改革的方向是建立现代企业制度,颁布实施了《中华人民共和国公司法 》(以下简称《公司法》)。随着对外开放的进一步扩大,企业面临的国内外市场竞争也将愈加激烈。因此,在国民经济发展进入实现两个根本性转变的关键时期,按照建立现代企业制度和搞好整个国有经济的要求,深化大型企业集团试点工作很有必要。

深化大型企业集团试点工作要达到以下主要目的:

(一)在国民经济的关键领域和关键行业中形成一批大型企业集团,积极发挥大型企业集团在国民经济中的骨干作用。

(二)本世纪末,大型企业集团母子公司初步建立现代企业制度,成为自主经营自负盈亏 自我发展自我约束的法人实体和市场竞争主体。建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制。

(三)推动生产要素的合理流动和资源的优化配置,连结和带动一批企业的改组和发展,形成 规模经济,增强在国内外市场上的竞争力。

(四)提高国有资产的营运效率和效益,确保国有资产的保值增值。

(五)转变政府职能,逐步实现政企分开。促进跨地区跨行业的经济联合,增强国家宏观调 控的能力。

二建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制

(一)试点企业集团母公司及其成员企业在清产核资界定产权的基础上,要按照《公司法》 的有关规定进行规范或改建,逐步理顺集团内部产权关系,形成以资本为主要联结纽带的母子公司体制。试点企业集团母公司一般可改建为国有独资公司或两个股东以上的有限责任公司;试点企业集团子公司一般应改建为两个股东以上的有限责任公司或股份有限公司。

(二)明确试点企业集团母公司的出资人,建立出资人制度。试点集团母公司是国有独资公司 的,其出资人应是国家授权投资的机构或国家授权的部门。

少数具备条件的试点企业集团母公司,经国务院批准,可以作为国家授权投资的机构。

(三)建立科学民主的领导体制和决策体制。试点企业集团母公司子公司要按照《公司法 》建立法人治理结构,形成权力机构经营机构和监督机构相互分离和制衡的机制。试点企业集团母公司子公司的董事会和监事会成员,按照《公司法》和公司章程产生。

董事会聘任总经理,董事长一般不兼任总经理。经国务院批准的国有独资公司可暂不设董事 会。

(四)试点企业集团要根据建立现代企业制度的要求和国家有关规定,进行劳动人事工资 制度的改革,加强内部管理;按照国家规定实行职工养老医疗失业失业工作国保险;逐步分离目前承担的非生产经营性职能,并采取措施妥善安置分离后的人员。

三进一步增强试点企业集团母公司的功能

试点企业集团母公司要在制定集团发展战略调整结构协调利益等方面发挥主导作用,逐 步成为集团的投融资科技开发对外贸易和经济技术交流等重大经营活动的决策中心。试点企业集团母公司要根据行业发展和产品的市场特征,合理确定企业集团的经营管理体制。 健全集团规章制度,规范试点企业集团母公司与成员企业之间的权利义务关系,增强试点企 业集团的整体优势和竞争力。

(一)增强试点企业集团母公司的投资功能。固定资产投资小型和限额以下项目,符合国家产 业政策布局政策的,由试点企业集团母公司决策,报有关行业主管部门备案。

吸收外商直接投资项目,凡符合国家《指导外商投资方向暂行规定》,属于《外商投资产业 指导目录》鼓励类允许类项目,中方投资和建设生产经营条件以及外汇需求可自行平衡 解决,投资规模在3000万美元以下的生产性项目,由试点企业集团母公司决策;并根据项目 建设性质分别报国家计委国家经贸委备案,企业合同章程报外经贸部备案。国家计委 国家经贸委在收到文件1个月之内,可提出否决或修改意见。

大中型和限额以上项目,按国家有关规定办理。

受国务院委托,经国家计委国家良经贸委国家体改委批准,并报国务院备案,试点企业 集团母公司根据需要其他有限责任公司股份有限公司投资的累计投资额,可超过自身净资产的50%。

(二)增强试点企业集团母公司的融资功能。试点企业集团母公司经国务院有关主管部门批准 ,可以在国内外金融证券市场进行融资。在发行企业债券选择上市公司时,优先安排试点企业集团中符合条件的企业。

经国务院有关主管部门批准,少数具备条件的试点企业集团母公司可享有对外融资权。

经国务院主管部门批准,从事国际工程承包等国际经济合作业务的试点企业集团母公司,根 据《中国人民银行关于印发〈境内机构对外担保管理办理〉的通知》规定,可享有对外担保权。

(三)经国务院主管部门批准,试点企业集团母公司享有自营进出口权,可从事与本集团相关同类产品配套产品的进出口业务。具备条个的试点企业集团子公司或成员企业可单独申请自营进出口权,鼓励组织以本集团产品为主的成套设备的出口。

具备条件的试点企业集团母公司,经国务院主管部门批准,可从事本行业对外工程承包和对外劳务合作。

(四)有条件的试点企业集团都要建立技术中心,提高技术创新消化吸收引进技术及新产品开发能力,以提高在国际市场上的竞争力。

四多渠道增补试点企业集团资本金,发挥其在结构调整中的作用

试点企业集团母公司要按专业化分工的要求,进行集团内部组织结构产业结构和产品结构的调整,提高结构效益和规模效益。

(一)合理调整试点国有企业集团负债结构。关于试点国有企业集团“拨改贷”资金转为国家资本金问题,按照《国务院批转国家计委财政部国家经贸委关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金意见的通知》(国发[1995] 20号)的规定执行。

国务院有关部门要研究多渠道增补试点国有企业集团母公司的国有效益资本金的办法,使国有资本金逐步达到规定的比例。

(二)建立资本金注入制度。试点企业集团母子公司无资本金或资本金未达到有关规定的, 应由其出资人注入资本金。

(三)积极支持试点企业集团对国有资产存量进行重组。

在国务院确定的企业撚呕时窘峁箶试点城市的试点国有企业集团母公司及其子公司可执 行《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》(国发[1997]10号)中有关企业兼并破产和职工再就业的规定;非试点城市中的试点国有企业集团,也可执行国发[1997]10号文件的有关政策规定,但须由所在地省自治区企业兼并破产和职工再就业工作协调小组报经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组批准,并纳入全国企业兼并破产和职工再就业工作计划。

五加强对试点企业集团的监督考核

(一)试点企业集团母公司是国有独资公司的,应按照《国有企业财产监督管理条例》规定, 由有关授权监督机构派出监事,组成监事会。

(二)授权的监督机构或具有出资人职能的有关部门要定期对试点企业集团母公司的财产经营管理和国有资本营运情况进行监督或考核,依据考核指标的完成情况决定奖惩。

(三)试点企业集团要按国家规定,建立集团合并会计报表制度。健全集团内部的财会制度及资本营运的审计和监督制度,提高资本营运效率,并定期向其出资人或监督机构如实报告资本营运情况。

(四)汇总纳税的试点企业集团及成员企业应按国家税务总局的有关规定,接受所在地税机关的监督管理。

六扩大大型企业集团试点的范围和条件

选择第二批试点企业集团的范围是:(1)适合集团发展,属于国家产业政策重点支持的行业,(2)市场竞争能力较强的企业集团或实力较强的外向型企业集团,(3)企业集团的母公司以国有企业为主,同时考虑具备条件的其他所有制企业。

选择第二批试点企业集团的主要条件是:(1)已经国家或省级有关部门批准成立的企业集团,或根据国家产业结构调整的需要,正在筹备组建的企业集团。(2)企业集团在资产规模生产经营出口创汇和对国家的贡献等方面具有举足轻重的地位,在行业中名列前茅。母公司是工业企业的,一般应为特大型企业。(3)企业集团有较好的经营业绩和发展前景,经营管理制度比较健全,领导班子素质较高。(4)母公司不承担政府的行政管理职能。

根据上述原则和条件,经国务院批准,确定了63家大型企业集团参加第二批试点(名单附后) 。

七做好企业集团试点的组织和领导工作

国家计委国家经贸委和国家体改委要按照国发[1991]71号文件的分工和要求,继续做好对试点工作的组织指导和协调工作,各有关地方人民政府和国务院有关部门要继续积极配合。

试点企业集团要根据本文件提出的深化试点工作的要求,制定试点方案,报送国家计委国家经贸委国家体改委及国务院有关部门或地方政府。试点方案制定的协调指导工作由国家经贸委牵头。试点方案的制定工作于1998年6月底以前完成。为更好地做好企业集团试点工作,根据试点的实际进展情况,国家计委国家经贸委和国家体改委可会同有关方面对试点企业集团名单提出必要的调整意见,提交国务院国有企业改革工作联席会议审定。

关于试点企业集团设立财务公司和申请外事审批权问题,继续按照国发[1991]71号文件的规定执行;汇总缴纳企业所得税按现行办法办理;试点企业集团母公司主要领导人员的管理办法,按现行管理体制和《公司法》的有关规定执行;原则上不再新增实行国家计划单列和享受相应级别政治待遇的试点企业集团。国发[1991]71号文件的其他内容与本文件不一致的,以本文件为准。国务院有关部门要根据本文件的精神,对过去为企业集团试点制定的配 套文件进行修订完善或制定新的文件,并须会同国家计委国家经贸委国家体改委发布执行,为推进企业集团试点工作创造条件。

附件:(略)

一九九七年四月八日