中国证券监督管理委员会令

第134号

《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》已经2017年6月15日中国证券监督管理委员会2017年第4次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:刘士余

2017年7月7日

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法

(2006年5月8日中国证券监督管理委员会第179次主席办公会议审议通过 根据2009年5月13日2017年7月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》修正)

第一章 总 则

第一条为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开公平公正的原则,提高股票发行审核工作的质量效率和透明度,更好地保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,制定本办法。

第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立发行审核委员会(以下简称发审委)和上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)。

发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请),适用本办法。

并购重组委的组成职责工作规程等另行制定。

第三条发审委依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律行政法规和中国证监会的规定,对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

发审委以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。

第四条发审委通过发审委工作会议(以下简称发审委会议)履行职责。

第五条中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对发审委委员的考核和监督。

第二章 发审委的组成

第六条发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。

发审委委员为66名,部分发审委委员可以为专职。

发审委设会议召集人。

第七条发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。

发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。

第八条中国证监会设立发审委遴选委员会,按照依法公开择优的原则选聘发审委委员,发审委委员人选向市场公开,接受社会监督。

第九条发审委委员应当符合下列条件:

(一)具有较高的政治思想素质理论水平和道德修养;

(二)坚持原则,公正廉洁,忠于职守,严格遵守国家法律行政法规和规章;

(三)熟悉证券会计业务及有关的法律行政法规和规章;

(四)精通所从事行业的专业知识,在所从事的领域内有较高声誉;

(五)没有违法违纪记录;

(六)中国证监会认为需要符合的其他条件。

第十条发审委委员有下列情形之一的,中国证监会应当予以解聘:

(一)违反法律行政法规规章和发行审核工作纪律的;

(二)未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的;

(三)本人提出辞职申请的;

(四)2次以上无故不出席发审委会议的;

(五)经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后,中国证监会应及时选聘新的发审委委员。

发审委委员因违法违规被解聘的,取消其所在单位5年内再次推荐发审委委员的资格,发审委委员为国家机关事业单位工作人员的,通报其所在单位,由其所在单位作出相应处分。

第三章发审委的职责

第十一条发审委的职责是:根据有关法律行政法规和中国证监会的规定,审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐人会计师事务所律师事务所资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。

第十二条发审委委员以个人身份出席发审委会议,依法履行职责,独立发表审核意见并行使表决权。

第十三条发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。

第十四条发审委委员应当遵守下列规定:

(一)按要求出席发审委会议,并在审核工作中勤勉尽职;

(二)保守国家秘密和发行人的商业秘密;

(三)不得泄露发审委会议讨论内容表决情况以及其他有关情况;

(四)不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

(五)不得与发行人有利害关系,不得直接或间接接受发行人及相关单位或个人提供的资金物品等馈赠和其他利益,本人及配偶父母子女及其配偶不得直接或者以化名借他人名义持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行人及其他相关单位或个人进行接触;

(六)不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为;

(七)中国证监会以外的专职委员受聘期间,执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定,相关人员所持股票,原则上应当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理完毕,中国证监会以外的兼职委员受聘期间,买卖股票的限制措施另行规定;

(八)中国证监会的其他有关规定。

第十五条发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。

第十六条发审委委员审核股票发行申请文件时,有下列情形之一的,应及时提出回避:

(一)发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事(含独立董事,下同)监事经理或者其他高级管理人员的;

(二)发审委委员或者其亲属发审委委员所在工作单位持有发行人的股票,可能影响其公正履行职责的;

(三)发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐承销审计评估法律咨询等服务,可能妨碍其公正履行职责的;

(四)发审委委员或者其亲属担任董事监事经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系,经认定可能影响其公正履行职责的;

(五)发审委会议召开前,与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触,可能影响其公正履行职责的;

(六)中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属,是指发审委委员的配偶父母子女兄弟姐妹配偶的父母子女的配偶兄弟姐妹的配偶。

第十七条发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突,可能影响发审委委员公正履行职责的,可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时,向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请,并说明理由。

中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申请,决定相关发审委委员是否回避。

第十八条发审委委员接受聘任后,应当承诺遵守中国证监会有关对发审委委员的规定和纪律要求,认真履行职责,接受中国证监会的考核和监督。

第四章 发审委会议

第一节 一般规定

第十九条 发审委通过召开发审委会议进行审核工作。

第二十条 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票,发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

第二十一条 发审委委员应依据法律行政法规和中国证监会的规定,结合自身的专业知识,独立客观公正地对股票发行申请进行审核。

发审委委员应当以审慎负责的态度,全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时,发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见:

(一)发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的,应当在工作底稿上对相关内容提出有依据明确的审核意见;

(二)发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的,应当在工作底稿上提出有依据明确的审核意见;

(三)发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的,应当在工作底稿上提出有依据明确的审核意见。

发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见,同时应当根据会议讨论情况,完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。

发审委会议在充分讨论的基础上,形成会议对发行人股票发行申请的审核意见,并对发行人的股票发行申请是否符合相关条件进行表决。

第二十二条 发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议,组织发审委委员发表意见讨论,总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。

发审委会议结束后,参会发审委委员应当在会议记录审核意见表决结果等会议资料上签名确认,同时提交工作底稿。

第二十三条 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前,可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。

第二十四条 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的,中国证监会可以进行调查,并依法做出核准或者不予核准的决定。

第二十五条 中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议送达有关审核材料对发审委会议讨论情况进行记录起草发审委会议纪要保管档案等具体工作。

第二十六条 发审委会议根据审核工作需要,可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。

第二十七条 发审委每年应当至少召开一次全体会议,对审核工作进行总结。

第二节 普通程序

第二十八条 发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请,适用本节规定。

第二十九条 中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前,将会议通知股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员,并将发审委会议审核的发行人名单会议时间发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

第三十条 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过,同意票数未达到5票为未通过。

第三十一条 发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票,同意票数达到5票的,可以对该股票发行申请暂缓表决;同意票数未达到5票的,发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时,原则上仍由原发审委委员审核。

发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

第三十二条 发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后,中国证监会在网站上公布表决结果。

发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见,中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。

第三十三条 在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前,发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项,中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议,对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。

第三节 特别程序

第三十四条 发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请,适用本节规定。

第三十五条 中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前,将会议通知股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。

第三十六条 每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过,同意票数未达到3票为未通过。

第三十七条 发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时,不得提议暂缓表决。

第三十八条 中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单会议时间发行人承诺函参会发审委委员名单和表决结果。

第五章 对发审委审核工作的监督

第三十九条 中国证监会设立发行审核监察委员会,对发行审核工作进行监察。

第四十条 中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的,中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。

第四十一条 发审委委员存在违反本办法第十四条规定的行为,或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为的,中国证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒批评公开谴责解聘等处理。

第四十二条 中国证监会建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制。

对有线索举报发审委委员存在违法违纪行为的,中国证监会应当进行调查,根据调查结果对有关发审委委员分别予以谈话提醒批评解聘等处理;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。

第四十三条 中国证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开。

第四十四条 在发审委会议召开前,有证据表明发行人其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断,或者以其他方式干扰发审委委员审核的,中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。

发行人股票发行申请通过发审委会议后,有证据表明发行人其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的,或者以其他方式干扰发审委委员审核的,中国证监会可以暂停核准;情节严重的,中国证监会不予核准。

第四十五条 发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守本办法的有关规定。保荐人唆使协助或者参与干扰发审委工作的,中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。

第六章 附 则

第四十六条 本办法自2006年5月9日起施行。《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》(证监会令第16号)同时废止。