第一章  总  则

第一条  为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)的管理,明确其职权与责任,维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。

第二条  全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

第三条  股票在全国股份转让系统挂牌的公司(以下简称挂牌公司)为非上市公众公司,股东人数可以超过200人,接受中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的统一监督管理。

第四条  全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动,实行自律管理。

第五条  全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则,维护公开、公平、公正的市场环境,保证全国股份转让系统的正常运行,为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。

第六条  全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动,必须遵守法律、行政法规和各项规章规定,禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第七条  中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理,维护全国股份转让系统运行秩序,依法查处违法违规行为。

第二章  全国股份转让系统公司的职能

第八条  全国股份转让系统公司的职能包括:

(一)建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施;

(二)制定和修改全国股份转让系统业务规则;

(三)接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请,安排符合条件的公司股票挂牌;

(四)组织、监督股票转让及相关活动;

(五)对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管;

(六)对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管;

(七)管理和公布全国股份转让系统相关信息;

(八)中国证监会批准的其他职能。

第九条  全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。

全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则,应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则,应当报中国证监会备案。

第十条  全国股份转让系统挂牌新的证券品种应当向中国证监会报告,采用新的转让方式应当报中国证监会批准。

第十一条  全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障,公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可,任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。

第十二条  全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定,并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。

全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则,并报中国证监会备案。

第十三条  全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法,由中国证监会另行制定。

第十四条  全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议,并报中国证监会备案。

第三章  全国股份转让系统公司的组织结构

第十五条  全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定,制定公司章程,明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分,建立健全内部组织机构,完善公司治理。

全国股份转让系统公司章程的制定和修改,应当经中国证监会批准。

第十六条  全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件,股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。

全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的,应当向中国证监会报告。

第十七条  全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并报中国证监会备案。

第十八条  全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名,任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。

前款所述高级管理人员的范围,由全国股份转让系统公司章程规定。

第十九条  全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。

第四章 全国股份转让系统公司的自律监管

第二十条  全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌,对挂牌公司进行持续督导,代理投资者买卖挂牌公司股票,为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

第二十一条  全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查,出具审查意见。

全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议,确定双方的权利义务关系。

第二十二条  全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司及其他信息披露义务人,依法履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十三条  挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件,不符合持续挂牌条件的,全国股份转让系统公司应当及时作出股票暂停或终止挂牌的决定,及时公告,并报中国证监会备案。

第二十四条  挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

第二十五条  全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力,了解熟悉相关业务规则。

第二十六条  因突发性事件而影响股票转让的正常进行时,全国股份转让系统公司可以采取技术性停牌措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护股票转让的正常秩序,可以决定临时停市。

全国股份转让系统公司采取技术性停牌或者决定临时停市,应当及时报告中国证监会。

第二十七条  全国股份转让系统公司应当建立市场监控制度及相应技术系统,配备专门市场监察人员,依法对股票转让实行监控,及时发现、及时制止内幕交易、市场操纵等异常转让行为。

对违反法律法规及业务规则的,全国股份转让系统公司应当及时采取自律监管措施,并视情节轻重或根据监管要求,及时向中国证监会报告。

第二十八条  全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员,诚实守信、勤勉尽责,严格履行法定职责,遵守法律法规和行业规范,并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第二十九条  全国股份转让系统公司发现相关当事人违反法律法规及业务规则的,可以依法采取自律监管措施,并报中国证监会备案。依法应当由中国证监会进行查处的,全国股份转让系统公司应当向中国证监会提出查处建议。

第五章 监督管理

第三十条  全国股份转让系统公司应当向中国证监会报告股东会、董事会、监事会、总经理办公会议和其他重要会议的会议纪要,全国股份转让系统运行情况,全国股份转让系统公司自律监管职责履行情况、日常工作动态以及中国证监会要求报告的其他信息。

全国股份转让系统公司的其他报告义务,比照执行证券交易所管理有关规定。

第三十一条  中国证监会有权要求全国股份转让系统公司对其章程和业务规则进行修改。

第三十二条  中国证监会依法对全国股份转让系统公司进行监管,开展定期、不定期的现场检查,并对其履职和运营情况进行评估和考核。

全国股份转让系统公司及相关人员违反本办法规定,在监管工作中不履行职责,或者不履行本办法规定的有关义务,中国证监会比照证券交易所管理有关规定进行查处。

第六章 附  则

第三十三条  全国股份转让系统公司为其他证券品种提供挂牌转让服务的,比照本办法执行。

第三十四条  在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动,由全国股份转让系统公司负责监督管理。

第三十五条  本办法公布之日起施行。

转融通业务监督管理试行办法

第一章 总  则

第一条  为了健全融资融券交易机制,拓宽证券公司融资融券业务资金和证券来源,规范转融通业务及相关活动,防范转融通业务风险,根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》,制定本办法。

第二条  本办法所称转融通业务,是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司,以供其办理融资融券业务的经营活动。

第三条  从事转融通业务及相关活动,应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则,不得损害社会公共利益。

第四条  证券金融公司应当遵守法律、行政法规和本办法的规定,严格防范和控制风险,稳健开展转融通业务。

第五条  中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)依法对证券金融公司及其相关业务活动进行监督管理。

第二章  证券金融公司

第六条  证券金融公司根据国务院的决定设立。证监会根据国务院的决定,履行审批程序。

第七条  证券金融公司的组织形式为股份有限公司,注册资本不少于人民币60亿元。

证券金融公司的注册资本应当为实收资本,其股东应当用货币出资。

第八条  证券金融公司应当依照《公司法》和本办法的规定,制定公司章程,设立股东大会、董事会、监事会等组织机构,规范运作。

第九条  证券金融公司董事、监事和高级管理人员的选任,应当经证监会批准。

第十条  证券金融公司不以营利为目的,履行下列职责:

(一)为证券公司融资融券业务提供资金和证券的转融通服务;

(二)对证券公司融资融券业务运行情况进行监控;

(三)监测分析全市场融资融券交易情况,运用市场化手段防控风险;

(四)证监会确定的其他职责。

第十一条  证券金融公司变更名称、注册资本、股东、住所、职责范围,制定或者修改公司章程,设立或者撤销分支机构,应当报证监会备案。

第三章  业务规则

第十二条  证券金融公司开展转融通业务,应当以自己的名义,在证券登记结算机构分别开立转融通专用证券账户、转融通担保证券账户和转融通证券交收账户。

转融通专用证券账户用于记录证券金融公司持有的拟向证券公司融出的证券和证券公司归还的证券;转融通担保证券账户用于记录证券公司委托证券金融公司持有、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的证券;转融通证券交收账户用于办理证券金融公司与转融通业务有关的证券结算。

第十三条  证券金融公司开展转融通业务,应当以自己的名义,在商业银行开立转融通专用资金账户,在证券登记结算机构分别开立转融通担保资金账户和转融通资金交收账户。

转融通专用资金账户用于存放证券金融公司拟向证券公司融出的资金及证券公司归还的资金;转融通担保资金账户用于记录证券公司交存的、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的资金;转融通资金交收账户用于办理证券金融公司与转融通业务有关的资金结算。

第十四条  证券金融公司开展转融通业务,应当了解证券公司的基本情况、业务范围、财务状况、违约记录、风险控制能力等,并以书面和电子的方式予以记录和保存。

第十五条  证券金融公司应当建立客户信用评估机制,对证券公司的信用状况进行评估,并根据评估结果确定和调整对证券公司的授信额度。

第十六条  证券金融公司开展转融通业务,应当与证券公司签订转融通业务合同,约定转融通的资金数额、标的证券的种类和数量、期限、费率、保证金的比例、证券权益处理办法、违约责任等事项。

证券金融公司应当制定转融通业务合同标准格式,报证监会备案。

第十七条  除本条第二款规定的情形外,证券金融公司向证券公司转融通的期限不得超过6个月。转融通的期限,自资金或者证券实际交付之日起算。

证券金融公司可以与证券公司对转融通标的证券暂停交易、终止交易和其他特殊情形下转融通期限的顺延或者缩短作出约定。

第十八条  证券金融公司应当按照国家宏观政策,根据市场状况和风险控制需要,确定和调整转融通费率和保证金的比例。

第十九条  证券金融公司与证券公司签订转融通业务合同后,应当根据证券公司的申请,以证券公司的名义,为其开立转融通担保证券明细账户和转融通担保资金明细账户。

转融通担保证券明细账户是转融通担保证券账户的二级账户,用于记载证券公司委托证券金融公司持有的担保证券的明细数据。转融通担保资金明细账户是转融通担保资金账户的二级账户,用于记载证券公司交存的担保资金的明细数据。

证券金融公司可以委托证券登记结算机构根据清算、交收结果等,对证券公司转融通担保证券明细账户和转融通担保资金明细账户内的数据进行变更。

第二十条  证券金融公司开展转融通业务,应当向证券公司收取一定比例的保证金。保证金可以证券充抵,但货币资金占应收取保证金的比例不得低于15%。

证券金融公司应当确定并公布可充抵保证金证券的种类和折算率。

证券金融公司可以与证券登记结算机构签订合同,委托证券登记结算机构代为管理保证金。

第二十一条  证券公司向证券金融公司交存保证金,采取设立信托的方式。保证金中的证券应当记入转融通担保证券账户,保证金中的资金应当记入转融通担保资金账户。

证券金融公司与证券公司应当约定,转融通担保证券账户内的证券和转融通担保资金账户内的资金,均为担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的信托财产,因本办法第二十二条第三款规定情形所形成的信托财产对证券金融公司的债权,也归入信托财产。

第二十二条  证券金融公司应当逐日计算证券公司交存的保证金价值与其所欠债务的比例。当该比例低于约定的维持保证金比例时,应当通知证券公司在一定的期限内补交差额,直至达到约定的初始保证金比例。但是,对因本条第三款规定情形导致的差额,证券公司无须补交。

证券公司违约的,证券金融公司可以按照约定处分保证金,以实现对证券公司的债权;处分保证金不足以完全实现对证券公司的债权的,证券金融公司应当依法向证券公司追偿。

经证券公司书面同意,证券金融公司可以有偿使用证券公司交存的保证金。证券金融公司使用保证金的用途、期限、对价等具体事项,由双方通过转融通业务合同约定。

第二十三条  证券金融公司可以根据化解证券公司违约风险的需要,建立转融通互保基金。转融通互保基金的管理办法,由证券金融公司制定,报证监会备案后实施。

第二十四条  市场交易活动出现异常,已经或者可能危及市场稳定,有必要暂停转融通业务的,证券金融公司可以按照业务规则和合同约定,暂停全部或者部分转融通业务并公告。

第二十五条  证券登记结算机构根据证券账户和资金账户持有人发出或者认可的指令,办理转融通业务涉及的证券和资金的划转。

第二十六条  司法机关依法对证券公司转融通担保证券明细账户或者转融通担保资金明细账户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的,证券金融公司应当处分保证金,在实现因向证券公司转融通所生债权后,协助司法机关执行。

第四章  资金和证券的来源

第二十七条  证券金融公司开展转融通业务,可以使用下列资金和证券:

(一)自有资金和证券;

(二)通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券;

(三)通过证券金融公司的业务平台融入的资金;

(四)依法筹集的其他资金和证券。

第二十八条  证券金融公司可以依照《公司法》、《证券法》等有关规定,发行公司债券。

第二十九条  证券金融公司可以向股东或者其他特定投资者借入次级债。证券金融公司借入次级债,应当事先向证监会报告。

证券金融公司借入的次级债,参照证监会对证券公司借入次级债的有关规定,计入净资本。

第三十条  证券金融公司通过证券交易所的业务平台融入资金和证券,按照证券交易所的业务规则办理。证券登记结算机构按照证券交易所业务平台的成交结果,办理有关登记结算。

第三十一条  证券金融公司为履行本办法规定的职责,可以通过其在证券登记结算机构开立的普通证券账户买卖证券。

第五章  权益处理

第三十二条  证券登记结算机构根据转融通担保证券账户内的记录,确认证券金融公司受托持有证券的事实,并以证券金融公司为名义持有人,登记于证券持有人名册。

第三十三条  对转融通担保证券账户内记录的证券,由证券金融公司以自己的名义,行使对证券发行人的权利。证券金融公司行使对证券发行人的权利,应当事先征求委托其持有该证券的证券公司意见,并按照其意见办理。

前款所称对证券发行人的权利,是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。

第三十四条  证券登记结算机构受证券发行人委托以证券或者现金形式分派投资收益的,应当分别将分派的证券或者现金记录在转融通担保证券账户或者转融通担保资金账户内,并相应变更证券公司转融通担保证券明细账户或者转融通担保资金明细账户的数据。

第三十五条  证券金融公司根据本办法规定融入证券后、归还证券前,或者证券公司向证券金融公司融入证券后、归还证券前,证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的,证券金融公司或者证券公司应当按照约定向融出方支付与所融入证券可得利益相等的证券或者资金。

第三十六条  证券金融公司通过转融通担保证券账户持有的证券不计入其自有证券,证券金融公司无须因该账户内证券数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务。

证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券明细账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到规定的比例时,应当依法履行信息报告、披露或者要约收购义务。有一致行动人的,一致行动人与证券公司持有的股票及其权益的数量合并计算。

第六章  监督管理

第三十七条  证券金融公司应当依照本办法的规定制定转融通业务规则,明确账户管理、授信管理、标的证券管理、保证金管理、费率管理、信息披露等事项,报证监会备案后实施。

第三十八条  证券金融公司应当每个交易日公布以下转融通信息:

(一)转融资余额;

(二)转融券余额;

(三)转融通成交数据;

(四)转融通费率。

第三十九条  证券金融公司应当建立合规管理机制,保证公司的经营管理及工作人员的执业行为合法合规。

第四十条  证券金融公司应当建立风险控制机制,有效识别、评估、控制公司经营管理中的各类风险。

第四十一条  证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定:

(一)净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%;

(二)对单一证券公司转融通的余额,不得超过证券金融公司净资本的50%;

(三)融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%;

(四)充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%。

证券金融公司净资本、风险资本准备的计算,参照证监会对证券公司的有关规定执行。证监会另有规定的除外。

第四十二条  证券金融公司不得为他人的债务提供担保。

第四十三条  证券金融公司应当每年按照税后利润的10%提取风险准备金。证监会可以根据防范证券金融公司风险的需要,对提取比例进行调整。

第四十四条  证券金融公司的资金,除用于履行本办法规定职责和维持公司正常运转外,只能用于以下用途:

(一)银行存款;

(二)购买国债、证券投资基金份额等经证监会认可的高流动性金融产品;

(三)购置自用不动产;

(四)证监会认可的其他用途。

第四十五条  证券金融公司应当建立信息系统安全管理机制,保障公司信息系统安全、稳定运行。

第四十六条  证券金融公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内,向证监会报送年度报告。年度报告应当包含按照规定编制并经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

证券金融公司应当自每月结束之日起7个工作日内,向证监会报送月度报告。月度报告应当包含本办法第四十一条所列各项风险控制指标和转融通业务专项报表,以及证监会要求报送的其他信息。

第四十七条  发生影响或者可能影响公司经营管理的重大事件的,证券金融公司应当立即向证监会报送临时报告,说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和应对措施。

第四十八条  证券金融公司为履行监控证券公司融资融券业务运行情况的职责,可以制定证券公司融资融券业务监控规则,报证监会备案后实施。

证券公司应当按照规定向证券金融公司报送融资融券的相关数据。证券公司报送的数据应当真实、准确、完整。

证券交易所、证券登记结算机构、证券金融公司应当建立融资融券信息共享机制。

第四十九条  证券金融公司及其工作人员应当对因履行职责而获悉的信息保密。法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

第五十条  证券金融公司应当妥善保存履行本办法规定职责所形成的各类文件、资料,保存期限不少于20年。

第五十一条  证监会为履行监督管理职责,可以要求证券金融公司及其工作人员提供有关信息、资料,并对公司进行现场检查。

第五十二条  证券金融公司或者证券公司违反本办法规定的,由证监会视具体情形,采取责令改正、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;应当给予行政处罚的,由证监会对公司及其有关责任人员单处或者并处警告、罚款。

第七章  附  则

第五十三条  证券交易所和证券登记结算机构根据本办法制定配套的交易、结算规则,按照规定报经证监会批准或者备案后实施。

第五十四条  本办法自公布之日起施行。