门店自提的性质认定及相关概念的区分

--河南濮阳华龙法院判决李某诉安徽奇瑞公司等买卖合同纠纷案

裁判要旨

门店自提属于第三人代为履行,买卖合同的双方主体并未因此发生变更,经协商一致解除合同后,当事人应当积极履行归还购物款或货物的义务。若门店方自愿承担返还消费者购物款项的义务,且双方没有明确约定免除合同卖方偿还义务的,应当认定为债的加入,门店方与消费者形成了新的债权债务关系,应当依法与合同卖方共同承担还款责任。

【案情】

2015年12月11日,原告李某在天猫奇瑞汽车官方旗舰店(用被告安徽奇瑞汽车销售有限公司工商执照注册的网店,下简称“安徽奇瑞公司”)订购车辆一台,约定提取方式为门店自提,同时约定线下门店为濮阳元丰奇瑞4S店(即被告濮阳市元丰汽车销售服务有限公司,下简称“元丰公司”)。次日李某通过支付宝支付购车款95900元,安徽奇瑞公司将该笔款项打至元丰公司账户。后李某与安徽奇瑞公司协商一致,解除该买卖合同。合同解除后,李某要求安徽奇瑞公司和元丰公司退回购车款项。安徽奇瑞公司以购车款已经汇入元丰公司为由拒绝退还,要求李某自行联系元丰公司协商解决。后经多次催要,元丰公司共计退回69000元购车款。2016年7月18日,元丰公司就剩余的26900元款项向李某出具欠条一份,约定还款期限为2016年7月31日,并加盖公章,其法定代表人袁某也在欠条上签字按手印。债务到期后,元丰公司一直未还款。李某诉至法院,要求二被告共同偿还购车款及利息。

【裁判】

河南省濮阳市华龙区人民法院经审理后认为,本案中,李某与安徽奇瑞公司之间形成了买卖合同关系,安徽奇瑞公司应当作为合同的相对方对原告承担责任,其抗辩应当由元丰公司支付原告购车款的理由,本院不予采纳。被告元丰公司向原告李某出具欠条,属于债务加入,依法应当与被告安徽奇瑞公司承担共同还款责任。故判决二被告共同返还原告购车款及利息。

宣判后,被告元丰公司不服判决结果,提起上诉。河南省濮阳市中级人民法院经审理后认为,李某与安徽奇瑞公司之间存在买卖合同关系,根据合同相对性原则,合同解除后,安徽奇瑞公司应当承担返还购车款的责任。元丰公司自愿还款并出具欠条的行为属于债务加入。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,元丰公司上诉理由不成立,不予支持,维持一审判决。

【评析】

本案纠纷的起源是一份网络购物合同,审理中的焦点问题主要有以下两点。

1.关于门店自提履行方式的性质认定。随着网络购物这一新兴购物形式的快速发展,门店自提的交付方式也被越来越多地运用,通过门店自提,买方既可以享受到网络上优惠的价格,又能够在最短时间内拿到商品。但是,在发生纠纷时,门店自提的性质究竟是债务转移还是第三人代为履行,便会成为审理中的焦点问题。笔者认为判断两者的区别需把握住两个核心要点:一是合同主体是否发生变化。合同法第六十五条规定:“当事人约定由第三人向债权人履行债务的,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定,债务人应当向债权人承担违约责任。”在买卖合同纠纷中,能够承担违约责任的只有合同的双方主体。此项规定表明,第三人代为履行仅仅是债务人履行债务的一种方式,合同主体并未发生变化。合同法第八十四条规定:“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。”债务转移中,债务关系中的一方主体(即债务人)发生变更,会产生新的债权债务关系。门店自提是买卖合同中对履行方式的一项约定,是买卖合同的一部分,门店方并未参与协商过程,该项约定的双方主体仍然是买卖合同的双方主体。二是原合同关系是否解除。第三人代为履行中第三人只是债务人的履行辅助人,原合同关系依旧存在。债务转移是对合同当事人的变更,必然导致原合同关系解除。若认为门店自提属于债务转移,则会形成买卖合同中同时包含着解除条款,会产生买卖合同生效的同时即告解除的荒诞效果。综上所述,门店自提的性质应当被认定为第三人代为履行,经协商解除合同后,根据合同相对性原则,履行退回购车款义务的应当是被告安徽奇瑞公司。该公司不得以购车款已打入元丰公司账户为理由进行抗辩,而是应当先退还原告购车款,再向元丰公司主张自己的合法权益。

2.元丰公司退款及出具欠条的性质。债务加入是原债务人不脱离债之关系,而第三人加入到债务关系中,与债务人共同承担责任的一种债务承担方式。债务加入的概念清晰明了,实务认定中的难点在于其与相近概念的区分界定:若第三人自愿承担债务,且与债权人明确约定免除原债务人债务的,则为债务转移;若第三人实施或允诺将会实施使债务归于消灭的行为,但其并未与债权人形成新的债权债务关系的,则为第三人代为履行;若第三人对债权债务关系并无自身客观利益,则一般认定为保证。

综上所述,元丰公司自愿偿还债务的行为属于债务加入,应当与安徽奇瑞公司共同承担还款责任。

本案案号:(2019)豫0902民初3852号,(2019)豫09民终2181号

案例编写人:河南省濮阳市华龙区人民法院 荣延平